Как открыть ООО в 2022 году

4 августа 2022

К открытию ООО надо подготовиться основательно. Придумать название — это только первый шаг. Нужно сформировать уставный капитал, определиться с системой налогообложения и выбрать вид экономической деятельности. И только потом отправляться в налоговую.

Кто может открыть ООО в 2022 году

Работа обществ с ограниченной ответственностью регулируется Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ. ООО — это организационно-правовая форма, в которой участвуют один или несколько человек, другие организации, госорганы. 

Участники общества фактически являются собственниками бизнеса. Они выбирают директора, вносят уставный капитал и распределяют прибыль. Более того, участник — это не обязательно сотрудник общества. Он может появляться в компании только на общих собраниях.

Важно! Участники ООО несут ответственность пропорционально своим вкладам в уставный капитал. Но учредители не отвечают по обязательствам своими деньгами или имуществом. То есть не нужно покрывать задолженность компании из своих личных средств. Но есть и исключения, когда учредители рассчитываются собственными активами (п. 3, 3.1 ст. 3 14-ФЗ). К таким случаям относят банкротство, прекращение работы ООО из-за недобросовестности участников. 

Можно открыть общество самому или же привлечь партнеров. Максимальное число участников ООО — 50 человек. 

Зарегистрировать ООО может любой гражданин России или иностранец, в том числе ИП, российская или зарубежная компания. Нельзя только чтобы единственным учредителем ООО было другое общество. 

Физлицо может стать участником даже с 14 лет, если у него есть нотариально заверенное согласие от родителей на ведение предпринимательской деятельности (ст. 21 ГК РФ). С 16 лет в ООО могут участвовать эмансипированные граждане РФ. А если в обществе участвует другая компания, она не может состоять из одного участника (ст. 66 ГК РФ).

Иногда к квалификации и деловой репутации учредителей предъявляют особые требования. Это касается 

  • микрофинансовых организаций, страховых компаний;
  • страховые компании;
  • инвестиционные компании;
  • организаторы торгов;
  • компании-участники рынка ценных бумаг;
  • ломбарды;
  • охранные предприятия;
  • СМИ.

extern

Экстерн помогает сдавать отчетность без ошибок. А если ошибка все же закралась и от налоговой пришел отказ — быстро разобраться, что и как исправить

Когда лучше открывать ООО

Общество с ограниченной ответственностью открывают, если:

  1. У учредителя есть партнеры. Такая организационная форма подходит, если несколько человек планируют открыть бизнес вместе.
  2. Выбрали вид деятельности, который не подходит для ИП и других форм собственности. К примеру, хотите открыть микрофинансовую организацию или ломбард.
  3. Планируете привлекать инвесторов в обмен на долю в компании. Или же хотите продать бизнес через несколько лет — долю или компанию целиком. 

Общество с ограниченной ответственностью — это юридическое лицо. Его открытие невозможно без регистрации в налоговой инспекции. Если не зарегистрировали компанию, она фактически не работает. 

Как открыть ООО

Чтобы открыть ООО, нужно подготовить документы и зарегистрировать ООО в налоговой. Но еще до подачи заявки учредителям необходимо провести общее собрание. Участники собрания решают:

  • Как назвать ООО.
  • Какой у общества будет адрес.
  • Кого назначить руководителем.
  • Чем будет заниматься общество.
  • Сколько денег внести в уставный капитал. 
  • Что прописать в уставе.
  • Какую систему налогообложения применять.

После согласования всех вопросов участники составляют договор об учреждении. Если у ООО один учредитель, он прописывает все положения в своем решении. После согласования базовых вопросов заявитель оформляет все документы и подает заявление о регистрации в ИФНС.

Важно! Все необходимые документы можно сформировать в специальном сервисе ФНС. Это займет максимум 15 минут: для заполнения используются личные данные заявителя из базы налоговой. А если у заявителя есть усиленная квалифицированная электронная подпись, он может сразу же подписать документы и подать их вместе с заявкой на регистрацию в электронном виде.  

Придумать название

У общества с ограниченной ответственностью бывают полные и сокращенные названия (ст. 4 14-ФЗ). При регистрации обязательно указывают полное наименование на русском языке. Оно должно содержать только русские буквы и форму собственности без сокращений: общество с ограниченной ответственностью. 

Сокращенное, на иностранном языке или языке народов России наименования указываются по желанию.

Пример. Участники решили назвать компанию Starlight. Но английские буквы в основном названии писать нельзя, только в дополнительном. Вот правильные варианты:

  • основное название — Общество с ограниченной ответственностью «Старлайт»;
  • сокращенное название — ООО «Старлайт»;
  • иностранное название — Ltd Starlight.

Есть еще ряд ограничений по наименованию компаний:

  1. Нельзя использовать запатентованные названия. Перед регистрацией наименования проверьте его в Роспатенте. Возможно, другая компания уже запатентовала и наименование, и товарный знак, а значит стала его правообладателем.
  2. Запрещено использовать названия стран и общественных международных организаций, государственных органов и ведомств.
  3. Не допускается сокращение «рос». Оно отсылает к слову «Россия» и заставляет партнеров думать, что ваше предприятие относится к госсектору. Если хотите использовать в названии слово «Россия», нужно получать разрешение в Минюсте. Но его оформят только тем организациям, у которых есть филиалы в разных регионах РФ, а общая доля рынка превышает 35%.

Все остальные наименования можно использовать без ограничений. Более того, если у другой компании есть такое же название, как вы придумали, и оно не запатентовано, его можно регистрировать в ИФНС.

Внести уставный капитал

Чтобы сформировать уставный капитал, участники вносят свои деньги или имущество (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ, п. 1 ст. 14 14-ФЗ). Минимум для ООО — 10 000 рублей.

Максимальный размер уставного капитала не определен. Но чистые активы ООО должны быть не меньше, чем уставный капитал. По правилам, если стоимость чистых активов станет меньше и не вырастет в течение двух лет, надо уменьшать УК или вносить вклады в имущество ООО для увеличения активов (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 1, 2 ст. 18 14-ФЗ).

В уставный капитал можно вносить (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ):

  • деньги;
  • вещи;
  • доли и акции в уставных капиталах других ООО;
  • гособлигации;
  • исключительные и другие интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, которые подлежат денежной оценке. 

Оплатить долю в уставном капитале имуществом можно только свыше минимального размера, то есть 10 000 рублей. А минимальный УК всегда оплачивают деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ, п. 1 ст. 14 14-ФЗ).

Важно! Неденежный вклад в УК нужно оценить. Оценку проводит независимый оценщик (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). А утверждает денежную оценку такого имущества общее собрание участников: решение должны принять единогласно. Сами участники не могут определять стоимость неденежного вклада в большем размере, чем определил независимый оценщик (п. 2 ст. 15 14-ФЗ.)

Способ оплаты долей в УК зависит от того, чем оплачивают капитал:

  1. Деньгами. Взнос перечисляют со своего счета на расчетный счет, который открыли ООО после открытия. Деньги можно внести и в кассу общества. А директор должен выдать приходно-кассовый ордер, в котором указано назначение платежа и сумма взноса.
  2. Имуществом. Его можно передать любым удобным способом. Передачу оформляют актом приема-передачи.

Срок оплаты долей в УК — максимум 4 месяца после регистрации ООО (п. 1 ст. 16 14-ФЗ).

Выбрать юридический адрес ООО

В регистрационные документы обязательно вносят юридический адрес общества. По юрадресу ведомства отправляют письма, требования и уведомления, там же проходят плановые и внеплановые проверки.

Важно! Нужно выбирать такой юридический адрес, по которому действительно можно связаться с ООО. ИФНС вправе проверить, работает ли компания по своему юридическому адресу. Если нет, общество могут исключить из ЕГРЮЛ.

Юридический адрес подтверждают документами — свидетельством о праве собственности, договором аренды. Если у ООО пока нет офисного помещения, при регистрации можно указать место прописки одного из учредителей или директора. Но учтите, что все письма, запросы и требования будут приходить именно на этот адрес. 

При выборе места нахождения нужно избегать адресов массовой регистрации. Если ИФНС обнаружит такой адрес в регистрационном заявлении, ООО откажут в регистрации. Проверяйте адреса в специальном сервисе ФНС «Прозрачный бизнес».

extern

Любая проверка — это стресс для предпринимателя. Но к ней можно подготовиться заранее. Оцените вероятность визита к вам налогового инспектора с помощью специального сервиса Контур.Экстерн.

Написать коды ОКВЭД

ОКВЭД — это коды вида экономической деятельности из специального справочника. Учредители определяют, чем будет заниматься общество, и выбирают коды ОКВЭД. Можно выбрать и зарегистрировать несколько кодов, а в будущем удалять ненужные или добавлять новые. Коды видов экономической деятельности указывают в заявлении на регистрацию общества.

Еще до регистрации ООО нужно выбрать основной ОКВЭД. По нему определяют тарифы страховых взносов, проверяют возможность применения спецрежима и налоговых льгот.

Коды нужно указывать правильно. Двух и трехзначные ОКВЭД для регистрационного заявления не подходят. Нужны минимум четырехзначные коды, которые конкретизируют вид деятельности ООО.

Пример. Участники ООО выбрали основным видом деятельности розничную торговлю в неспециализированных магазинах. Розничной торговле соответствует ОКВЭД 47, розничной торговле в неспециализированных магазинах — 47.1. Нужно детализировать дальше. Компания планирует торговать широким ассортиментом товаров, для этого есть отдельный ОКВЭД 47.19. Его и выбирает ООО в качестве основного вида деятельности.  

Выбрать систему налогообложения

Все компании применяют общую систему налогообложения по умолчанию. Но ее можно поменять на спецрежим сразу же после регистрации. А если не успеете, перейти на выбранный режим со следующего года.

Общая система налогообложения (ОСНО)

Плюсы. Могут применять все организации. Больше потенциальных партнеров: компаниям и ИП на ОСНО выгоднее работать с теми, кто применяет общую систему, а не спецрежим, чтобы получать вычеты по НДС.

Минусы. Высокая налоговая нагрузка — нужно платить и НДС, и налог на прибыль, и имущественный налог. 

Упрощенная система налогообложения (УСН)

Плюсы. Налоговая нагрузка и количество отчетности меньше, чем на ОСНО. На выбор есть два объекта налогообложения — «доходы» и «доходы минус расходы». Компания сама решает, что для нее более выгодно. 

Минусы. Есть ограничения по переходу и применению. Если нарушить условия работы на УСН, ООО потеряет право на спецрежим. Контрагенты на ОСНО могут отказаться от сотрудничества из-за того, что ООО на УСН не предъявляет «входной» НДС.

Автоматизированная упрощенная система налогообложения (АУСН)

Плюсы. Низкая налоговая нагрузка, отчетности совсем мало. Действует освобождение по страховым взносам, но нужно ежегодно платить фиксированный взнос на травматизм в 2040 рублей. Налогоплательщику не надо самому рассчитывать налог, за него это делает ИФНС. Особый порядок применяется и для НДФЛ: расчеты можно поручить банку плательщика. 

Минусы. Применяется только в Москве, Московской, Калужской областях и Татарстане. Есть ограничения по доходу (максимум 60 млн рублей в год) и по средней численности работников (максимум 5 человек в месяц). Кроме того, переход на АУСН ограничивают по видам деятельности и по операциям. АУСН нельзя совмещать с другими налоговыми режимами.

Единый сельскохозяйственный налог (ЕСХН)

Плюсы. По сравнению с ОСНО, налоговая нагрузка ниже и отчетности меньше. На ЕСХН нужно платить НДС, но можно оформить освобождение от него.

Минусы. Применяют только сельскохозяйственные товаропроизводители. ООО нужно соблюдать условия по переходу и применению ЕСХН.

extern

Отчитайтесь легко и без ошибок

Удобный сервис для подготовки и сдачи отчетов через интернет. Дарим доступ на 14 дней в Экстерн!

Составить учредительный договор

Договор об учреждении ООО составляют в письменном виде. Если у общества один учредитель, договор не нужен, достаточно решения об учреждении ООО (п. 5 ст. 11 14-ФЗ). 

В договор включают (п. 5 ст. 11 14-ФЗ):

  1. Порядок совместной деятельности учредителей. Участники договариваются о совместной работе по учреждению общества. В договоре подробно описывают действия учредителей по открытию ООО и определяют, кто и в какие сроки их будет совершать.
  2. Размер уставного капитала. Он складывается из номинальных стоимостей долей участников. УК не может быть ниже минимального, то есть не меньше 10 000 рублей.
  3. Размер и номинальную стоимость доли. Размер соответствует соотношению номинальной стоимости доли участника и уставного капитала ООО (п. 2 ст. 14 14-ФЗ). Номинальная стоимость доли определяется размером суммы, которую вносят в оплату УК.
  4. Размер, порядок и сроки оплаты долей. В договоре согласовывают, в каком размере каждый участник оплачивает уставный капитал ООО по номинальной доле, которая будет ему принадлежать после регистрации общества. В этом же разделе описывается, как оплатить долю — деньгами или имуществом. Но перечень имущества для оплаты доли в УК ограничен. Кроме того, надо определить, как передать деньги, имущество и в какие сроки участники должны оплатить долю. По правилам, платить надо в течение четырех месяцев после регистрации общества. А если учредитель не заплатит, доля перейдет к обществу, а участник лишится своего статуса (п. 1, 3 ст. 16 14-ФЗ).

В соглашении можно прописать ответственность учредителей, если они не выполнят предусмотренные действия. Описывают и основания для прекращения договора, если ООО не зарегистрируют к установленному сроку.

Договор об учреждении ООО — это не учредительный документ. Соглашение регулирует отношения участников и порядок открытия общества. Договор не нужно представлять в ИФНС для регистрации ООО.

Сформировать устав ООО

Участники выбирают типовой или индивидуальный устав. Типовых уставов для ООО всего 36, они утверждены Минэкономразвития (приказ № 411 от 01.08.2018). Если выбрали типовую форму, в заявлении о госрегистрации укажите ее номер. Типовой устав можно выбрать в специальном сервисе ФНС.

Сервис выбора типового устава ООО

Типовые уставы — это универсальные документы, в которых нет фирменного названия, адреса и размера уставного капитала ООО. Если общество изменит эти сведения, то вносить изменения в устав не придется, только в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 52 ГК РФ). Но если используйте типовой устав, не получится изменить правила работы ООО, которые утверждены этим типом устава. Кроме того, в типовых уставах нет детализации положений о проведении общих собраний участников, о полномочиях единоличного исполнительного органа и других важных моментов. Их регулируют локальными нормативами.

Индивидуальный устав ООО формируют в соответствии с требованиями п. 2 ст. 12 14-ФЗ. Его надо составить так, чтобы он полностью соответствовал потребностям общества и его участников. К примеру, в индивидуальном уставе можно увеличить количество голосов, необходимых для принятия решений на общих собраниях или изменить перечень сделок, для которых нужно одобрение. 

Сформировать протокол собрания учредителей

Участники принимают решение об открытии ООО на общем собрании. Их решение оформляется протоколом. Если же у общества один учредитель, решение об учреждении он принимает единолично (п. 1 ст. 11 14-ФЗ).

Все вопросы, которые нужно решить на собрании учредителей, перечислены в ст. 11 14-ФЗ. Решение принимается путем голосования. По некоторым вопросам учреждения ООО требуется единогласное решение:

  • о создании общества;
  • фирменном названии; 
  • юридическом адресе;
  • размере уставного капитала;
  • использовании типового или утверждении индивидуального устава.

Дополнительно принимают решение:

  • об избрании членов совета директоров — нужно минимум 75 % голосов учредителей;
  • об определении денежной оценки неденежного вклада для уставного капитала в неденежной форме — нужно 100 % голосов;
  • об избрании ревизионной комиссии, если в ООО 15 и более учредителей — минимум 75 % голосов;
  • об утверждении аудитора общества, если для ООО обязателен аудит — минимум 75 % голосов. 

Решение о создании ООО оформляют письменно, в форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ). Если вопрос в повестке дня необходим для открытия общества, отразите результаты голосования по нему (п. 2 ст. 11 14-ФЗ).

Решение единственного участника тоже оформляется в письменной форме. Его нужно представить в ИФНС для регистрации ООО. Такое решение составляют в свободной форме, но обязательно включают сведения о названии ООО, его месте нахождения, уставном капитале, размере и номинальной стоимости доли учредителя общества, порядок и сроки оплаты доли.  

extern

Сдать всю отчетность через интернет — с подсказками и проверкой на ошибки

Назначить руководителя

Руководитель общества — его единоличный исполнительный орган. Руководить ООО может генеральный директор или президент (п. 1 ст. 40 14-ФЗ). В дополнение можно создать коллегиальный исполнительный орган — правление, дирекцию (п. 1 ст. 41 14-ФЗ). 

Руководитель действует от имени ООО без доверенности. Он представляет интересы общества и заключает сделки.

Руководителя назначают на общем собрании участников ООО (п. 2 ст. 33 14-ФЗ). Кандидатуру одобряют простым большинством голосов всех учредителей, если устав не требует больше голосов (п. 8 ст. 37 14-ФЗ). А если в уставе написано, что компетенция по избранию руководителя — у совета директоров или наблюдательного совета, то директора выбирают решением его участников (пп. 2 п. 2.1 ст. 32 14-ФЗ).   

Руководителем ООО можно назначать и физлицо, и предпринимателя, и даже другую компанию. Руководителям-учредителям нужно учесть несколько юридических нюансов:

  1. Если директор компании работает по трудовому договору и хочет руководить еще одной компанией, он оформляет разрешение на работу по совместительству (ст. 276 ТК РФ). Причем разрешение нужно получить от себя же, как от учредителя.
  2. Если учредители или руководитель компании участвовали в ООО, которое исключили из ЕГРЮЛ по решению налоговиков, они не могут создавать и возглавлять новую организацию в течение трех лет после внесения записи об исключении в реестр юрлиц.

Уплатить госпошлину за регистрацию ООО

Госпошлина за открытие ООО — 4000 рублей. Если подаете электронные документы о регистрации общества, в том числе через нотариуса или МФЦ, пошлину платить не надо (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).

Квитанцию по госпошлине можно сформировать в специальном сервисе ФНС «Уплата пошлины». 

Важно! Квитанцию об оплате пошлины можно не сдавать вместе с остальными регистрационными документами. За это в регистрации не откажут. ИФНС самостоятельно запросит сведения об оплате у Федерального Казначейства. 

Заполнить заявление на регистрацию ООО

Регистрационное заявление заполняют по форме Р11001 (приказ ФНС № ЕД-7-14/617@ от 31.08.2020). Документы направляют в регистрирующую налоговую инспекцию по месту нахождения ООО.

Заявление Р11001 подписывают все учредители. Это нужно сделать у нотариуса или в налоговой, заранее расписываться нельзя. Подпись заявителя удостоверяется в нотариальном порядке. 

Нотариальное удостоверение не нужно, если отправляете документы в электронной форме и подписываете их усиленной квалифицированной электронной подписью. Или подаете заявку лично в ИФНС и показываете инспектору паспорт.

Подать документы в налоговую

Заявление на регистрацию ООО и сопроводительные документы можно подать лично, по почте ценным письмом с описью вложений и уведомлением о вручении или в электронной форме. Доступные электронные сервисы:

  • Госуслуги;
  • официальный сайт налоговой — сервис «Государственная онлайн-регистрация бизнеса»;
  • МФЦ;
  • специализированная программа у нотариуса.

Заявителем должен быть директор или один из учредителей (129-ФЗ от 08.08.2001). Информацию о заявителе обязательно указывают в заявлении Р11001.

Инспектор проверяет заявление, документы и, если все в порядке, регистрирует ООО в течение трех рабочих дней (п. 3 ст. 13 129-ФЗ). Заявителю выдают лист записи ЕГРЮЛ, документ о постановке на учет и один экземпляр устава с отметкой регистрирующей ИФНС. Общество считается созданным в тот день, когда внесли запись в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 51 ГК РФ).

Если указывали в заявлении электронный адрес, налоговики отправляют документы с подтверждением регистрации ООО по электронке. А чтобы получить бумажные экземпляры, нужно подать отдельное заявление в ИФНС. Если инспекция откажет в регистрации, заявителю отправят уведомление. 

extern

Зарегистрировать юридическое лицо с одним или несколькими учредителями через Экстерн и начать отчитываться в контролирующие органы. Пробный период — 14 дней.

Открыть расчетный счет

ООО не обязано открывать счет в банке. Но без расчетного счета фактически невозможно вести операционную деятельность. Банковский счет нужен не только для расчетов с контрагентами, но и для уплаты налогов и сборов.

Важно! Рассчитываться по договорам меньше 100 000 рублей можно и наличными (п. 2 ст. 861 ГК РФ, п. 4 Указания ЦБ РФ № 5348-У от 09.12.2019). А вот платить налоги наличными нельзя (пп. 1 п. 3 ст. 45 НК РФ).

Открыть общество с ограниченной ответственностью можно даже за один день, главное правильно заполнить заявление Р11001 и подготовить все документы. После регистрации ООО обязаны вести бухгалтерский учет и периодически сдавать отчеты. Воспользуйтесь сервисом Контур.Экстерн, чтобы отправлять декларации и расчеты вовремя. В сервисе представлены все формы отчетности, актуальные для вашего режима налогообложения.

Получайте новости от наших экспертов каждый месяц
Подписаться
Подписываясь, вы соглашаетесь на обработку персональных данных и получение информационных сообщений от группы компаний СКБ Контур.
Получайте новости от наших экспертов каждый месяц
Подписаться
Подписываясь, вы соглашаетесь на обработку персональных данных и получение информационных сообщений от группы компаний СКБ Контур.

Статьи по теме

Все статьи
Написать комментарий