Чек-лист для бухгалтера: что учесть в договоре купли-продажи

Любой организации, даже не торговой, периодически приходится что-то покупать или продавать, а значит заключать договоры купли-продажи. В статье расскажем, на что обратить внимание, чтобы потом не было проблем и споров.

Алексей Смирнов Юрист по налоговым, трудовым и гражданским правоотношениям

Шаг 1. Определитесь с формой договора

В большинстве случаев договор купли-продажи — это документ, подписанный обеими сторонами. В нем детально описывают все важные моменты: вид и количество товара, сроки его передачи, стоимость, гарантийные обязательства и т.д. Но есть и другие варианты.

Накладная или акт

Если речь идет о разовой отгрузке партии продукции, роль договора может выполнять товарная накладная или акт приема-передачи, по которым продавец отгружает товары, а покупатель — принимает. После проставления подписи о приемке договор купли-продажи считается заключенным на тех условиях, что зафиксированы в накладной или акте (постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.06.2018 № Ф01-2242/2018 по делу № А11-6935/2017 и от 20.01.2022 № Ф01-6920/2021 по делу № А29-9282/2020).

Отказаться от оплаты полученного товара в такой ситуации покупатель уже не сможет: деньги должны поступить на счет поставщика не позднее следующего рабочего дня, как это предусмотрено п. 1 ст. 486 ГК РФ. В противном случае продавец вправе потребовать уплаты штрафных процентов исходя из ставки ЦБ РФ (ст. 395 ГК РФ).

Рамочный договор

Если предполагается длительное сотрудничество, можно оформить рамочное соглашение, где фиксируются лишь общие условия поставок (ст. 429.1 ГК РФ). Всю конкретику — наименование, количество и цену товара, сроки передачи — стороны согласовывают в отдельных спецификациях, но нужно учитывать нюансы:

Условия из спецификации будут иметь приоритет перед положениями основного рамочного договора. Спецификация, подписанная обеими сторонами — это фактически дополнительное соглашение к рамочному договору. А поскольку оно заключается позже, чем первоначальная сделка, то имеет приоритет перед ней. Так, в спецификации можно установить ответственность, отличающуюся от той, что зафиксирована в рамочном договоре. Тогда в отношении этой конкретной поставки применяться будут именно положения из спецификации (определение Верховного Суда РФ от 17.12.2020 № 309-ЭС20-21124 по делу № А60-58096/2019).

Могут быть вопросы при отступлении от порядка согласования текущих поставок, прописанного в рамочном договоре. Например, если вместо составления спецификации поставщик просто выставляет счет, а покупатель его оплачивает.

Судебная практика исходит из того, что в подобных ситуациях между сторонами все же заключен договор купли-продажи (поставки). Ведь условия о виде, количестве и стоимости товара фактически согласованы, только не через подписание спецификации, а путем выставления счета и его последующей оплаты другой стороной с указанием реквизитов счета в платежном поручении.

Несогласованным в таком случае может быть только срок отгрузки, если он не указан в счете. Но это не делает договор недействительным и в этом случае применяются общие правила ГК РФ об исполнении обязательств (п. 2 ст. 314 ГК РФ). Следовательно, продавец должен передать товар не позднее семи дней с момента предъявления покупателем такого требования (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.06.2023 № Ф01-3132/2023 по делу № А79-9706/2022). Следовательно, проблем с налоговым учетом затрат по счету, выставленному взамен спецификации, не будет.

Шаг 2. Согласуйте обязательные условия договора

Единственное обязательное условие для договора купли-продажи — описание товара, подлежащего передаче покупателю (п. 1 ст. 454 ГК РФ). Без этого договор считается незаключенным.

Опишите товар

По ГК РФ для того, чтобы договор был действительным, достаточно минимальной степени конкретизации — наименования, артикула и т.п. Соответственно если для сторон важны дополнительные характеристики продукции (изготовитель, страна производства и т.д.),нужно указать это в тексте договора. В противном случае вы не сможете требовать от продавца товара именно с такими характеристиками, или отказаться от товара, который им не соответствует (определение Верховного Суда РФ от 01.11.2019 № 307-ЭС19-18995 по делу № А56-72154/2018).

Позаботьтесь о юридической чистоте товара

Для этого включите в договор отдельный пункт с заверением продавца о том, что товар не находится в залоге, не сдан в аренду и свободен от прав и притязаний третьих лиц. Тогда вы сможете отказаться от получения, либо потребовать возврата денег и возмещения убытков, если купленное имущество будет изъято залогодержателем (п. 1 ст. 461 ГК РФ, определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 23.11.2021 № 16-КГ21-27-К4).

В договоре поставки согласуйте сроки

В договоре поставки должны быть согласованы еще и сроки (ст. 506 ГК РФ). Отсутствие срока в договоре поставки не сделает его недействительным, но тогда он будет считаться обычной куплей-продажей, а не поставкой. Соответственно, к такому договору не применяются специальные правила, установленные ГК РФ именно для договоров поставки (п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 03.05.2011 по делу № А33-10003/2010).

Отчитайтесь легко и без ошибок

Удобный сервис для подготовки и сдачи отчетов через интернет.

Сдать отчеты бесплатно

Шаг 3. Согласуйте остальные условия

Это цена, срок и порядок оплаты и передачи товара, гарантийные обязательства и другие условия. Их отсутствие не сделает договор недействительным. Просто тогда к договору в соответствующей части будут применяться положения ГК РФ. Так, цена товара будет определяться исходя из стоимости аналогичной продукции на рынке (п. 1 ст. 485, п. 3 ст. 424 ГК РФ). А уплатить ее покупатель должен будет не позднее следующего дня после фактического получения товара (п. 1 ст. 486 ГК РФ). В свою очередь, продавец должен будет передать товар не позднее 7 дней с момента получения требования от покупателя (п. 2 ст. 314 ГК РФ).

Шаг 4. Проследите, зафиксированы ли все договоренности

После подписания договора утрачивают силу все обязательства, которые стороны принимали на себя во время переговоров. В том числе прекращают действие гарантийные письма и прочие заверения, выданные до заключения договора. Если такие условия важны, их надо обязательно перенести в договор. Иначе потребовать их исполнения не выйдет (определение Верховного Суда РФ от 17.12.2019 № 305-ЭС19-24272 по делу № А40-5510/2019).

Читайте также: На что обратить внимание при оформлении договора оказания услуг