Электронный документооборот
Учет и отчетность
Участие в закупках
Торговля и ритейл
Управление HR‑процессами
Проверка контрагентов
Автоматизация бизнеса
Обучение
Коммуникации
Сделки с недвижимостью
Банковские услуги
Продажи и маркетинг
Информационная безопасность
При регистрации ООО нужен устав. Расскажем, что в него включить, можно ли взять готовый шаблон и как не ошибиться.
Что такое устав ООО
Устав — основной документ общества с ограниченной ответственностью — как паспорт для человека. Открыть компанию в форме ООО без устава невозможно.
Устав создается на основании Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) и должен соответствовать требованиям Гражданского кодекса — в нем установлены общие правила для юридических лиц.
Подготовить, проверить и сдать отчетность через интернет.
Виды уставов
Устав бывает индивидуальным и типовым. От этого зависит способ создания, структура и пакет документов для регистрации компании.
Индивидуальный устав
Разрабатывается для конкретного ООО. В индивидуальном уставе можно по максимуму учесть особенности бизнеса, включить в него любые законные условия, «заточить» правила под себя. Но понадобятся ресурсы на подготовку.
К созданию индивидуального устава привлекают юриста. В интернете есть бесплатные и платные шаблоны — их дорабатывают под свой бизнес. Но юридические знания все-таки необходимы.
Типовой устав
Это стандартный документ без сведений о конкретной компании: они включаются в заявление о регистрации и оттуда попадают в ЕГРЮЛ. Минэкономразвития разработало 36 вариантов типовых уставов специально для упрощения регистрации ООО. В любом из них есть все обязательные нормы, но в каждом свои особенности.
Для выбора типового устава создан сервис ФНС. Нужно ответить на ряд вопросов — и система подберет подходящий вариант. Файл можно скачать в формате PDF для ознакомления. Подавать на регистрацию типовой устав не надо — достаточно указать его номер в заявлении.
Типовой устав используют только в неизменном виде. Он подходит для стандартных случаев и позволяет открыть ООО без лишней бюрократии. Такой документ легко сформировать и не нужно подавать в инспекцию. Его не придется дорабатывать при внесении поправок в законы, а также корректировать при «переезде» компании, изменении размера уставного капитала или названия. С ним легко ознакомить любых заинтересованных лиц.
Какой устав выбрать: индивидуальный или типовой
Чтобы сделать выбор, воспользуйтесь сравнительной таблицей:
| Критерий | Индивидуальный устав | Типовой устав |
|---|---|---|
| Кто разрабатывает | Учредители ООО или юрист | Министерство экономического развития |
| Содержание | Содержит любые условия, не противоречащие закону. Учитывает все особенности бизнеса | Содержит стандартные нормы. Индивидуальные условия не допускаются. Но есть ряд «настроек» — выход участника, переход долей, структура руководства и порядок принятия решений общего собрания |
| Данные о компании | Содержит персональные сведения о компании | Не содержит персональных сведений |
| Возможность изменений | Текст дорабатывают, изменения регистрируют в ФНС | Изменять и дополнять текст устава нельзя |
| Подача в ФНС | Подается в бумажном или электронном виде | Подавать не нужно, достаточно указать номер устава в заявлении |
| Способ получения | Разрабатывается индивидуально или по шаблону | Выбирается из 36 утвержденных вариантов в сервисе ФНС |
| Сложность создания | Требует времени, знаний и почти всегда — помощи юриста | Бесплатно, быстро, не требует специальных знаний |
| Для кого подходит | Для компаний с особыми требованиями и сложной структурой | Для стандартных случаев, когда нет специфических условий |
Что необходимо включить в устав общества
В п. 2 ст. 12 Закона об ООО перечислены сведения, которые должны быть в уставе. В типовых вариантах некоторых таких положений не будет (п. 2.1 ст. 12 Закона об ООО).
| Обязательное положение устава | Индивидуальный | Типовой |
|---|---|---|
| Наименование общества | Содержит | Не содержит |
| Место нахождения | Содержит | Не содержит |
| Органы управления и их компетенция | Содержит | |
| Порядок принятия решений | Содержит | |
| Размер уставного капитала | Содержит | Не содержит |
| Права и обязанности участников | Содержит | |
| Порядок выхода участника из общества | Содержит | |
| Переход доли к другому лицу | Содержит | |
| Хранение документов и предоставление информации | Содержит | |
Перечень обязательных положений не закрыт — могут быть иные положения, если это указано в законе. Например, если общество использует печать, нужно это зафиксировать в уставе (п. 5 ст. 2 Закона об ООО). Помимо обязательных, допустимо прописать и другие нормы, если они не противоречат закону.
Не все, что регулирует жизнь общества, необходимо включать в устав. Часть норм закона об ООО императивные — они действуют всегда, даже если в уставе не прописаны или в нем сказано что-либо противоречащее. Другие правила диспозитивные — в законодательстве они идут по умолчанию, но могут быть изменены в уставе. Если в нем ничего не прописать, будет действовать стандартный порядок из закона.
Многие уставы перегружены императивными нормами. Это не добавляет юридической силы, а лишь делает документ громоздким — более десятка листов.
Стандартная структура устава ООО
Рассмотрим, какие разделы обычно есть в уставах общества. По ним распределяют все обязательные положения и добавляют диспозитивные нормы, которые нужны конкретной компании.
Общие положения
Сначала идет вводная часть. Из обязательного в ней указывают полное наименование на русском языке, а также сокращенное — если оно предусмотрено. При необходимости добавляют полное и сокращенное наименование на иностранных языках.
Следующее обязательное положение — место нахождения общества. Указывают только населенный пункт — например, город Самара. Полный юридический адрес включают в заявление на регистрацию ООО. Тут же логично указать, что у общества есть печать (если это так).
Что делать, если ЕГРЮЛ считает юридический адрес ООО недействительным
Виды деятельности в устав не вносят — они определяются информацией в ЕГРЮЛ. Но нередко включают фразу о том, что ООО вправе заниматься любыми видами деятельности, не запрещенными законодательством.
Иногда общество создают на конкретный срок и / или с определенными целями — это тоже нужно указать в уставе.
Уставный капитал
Обязательно указывать нужно только размер уставного капитала (УК). Минимальный — 10 000 рублей, вносится деньгами. Если УК больше, остальное разрешено вносить имуществом.
Сведения о распределении долей и их номинальную стоимость отражать в уставе необязательно. Эта информация будет в ЕГРЮЛ. А еще она должна быть в Списке участников общества — внутреннем документе, который ведут с момента создания.
Закон предусматривает немало изменяемых норм относительно уставного капитала. Вот лишь основные:
| Диспозитивное правило | Что указано по умолчанию | Что допустимо изменить в уставе |
|---|---|---|
| Ограничение максимального размера доли всех участников или кого-либо из них | Размер не ограничен | Установить предельный размер доли |
| Виды имущества для вклада в УК (свыше 10 000 рублей) | В денежной и неденежной формах | Ограничить виды имущества |
| Срок внесения дополнительных вкладов при увеличении УК | 2 месяца | Установить другой срок |
| Участие третьих лиц в увеличении УК | Разрешено, если не запрещено уставом | Запретить участие третьих лиц |
| Увеличение УК за счет имущества общества или вкладов участников: кворум | Не менее 2/3 голосов | Большее число голосов |
| Выплата действительной стоимости доли участнику, голосовавшему против / не участвовавшему | 3 месяца | Увеличить срок до 1 года |
Права и обязанности участников
Стандартный набор прав участников общества закреплен в ст. 8 Закона об ООО, а обязанностей — в ст. 9. Но участникам могут быть даны дополнительные права, например, вето или контроль над отдельными активами. Иногда возлагают и дополнительные обязанности: не конкурировать с обществом, предоставлять отчетность и многое другое. Дополнительные права и обязанности прописывают в уставе.
Если ничего дополнительного нет, действуют права и обязанности из закона. Переписывать их в устав смысла нет. Проще указать, что участники имеют права и несут обязанности, предусмотренные ГК РФ и законом об ООО.
Органы общества
Высший орган управления — общее собрание участников (ОСУ). Устав позволяет гибко настраивать порядок работы собрания, включая компетенцию, процедуру созыва заседаний, голосование, кворум и порядок принятия решений.
Если участник один, указывают, что он единолично принимает решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания.
Чтобы каждый раз на ОСУ не пришлось приглашать нотариуса, включите в устав альтернативный способ принятия решений. Например, протокол должны подписать все участники, присутствующие на заседании (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
У ООО должен быть единоличный исполнительный орган (ЕИО) — директор или генеральный директор, хотя должность допустимо называть иначе. В уставе устанавливают срок, на который собственники бизнеса выбирают этого руководителя. Также разрешено прописать порядок работы ЕИО.
Руководителей бывает несколько, они могут действовать совместно или независимо. Такая схема руководства должна быть прописана в уставе.
Переход долей
Закон требует зафиксировать в уставе порядок перехода доли к участникам и третьим лицам. При этом он предоставляет широкие возможности для настройки этой опции. Вот лишь часть изменяемых положений:
| Диспозитивное правило | Что указано по умолчанию | Что допустимо установить в уставе |
|---|---|---|
| Согласие участников или общества на продажу / иное отчуждение доли другому участнику ООО | Не требуется | Требуется согласие |
| Продажа доли третьим лицам | Не запрещена. Согласие прочих участников или самого общества не требуется | Запрет или получение согласия прочих участников либо общества |
| Отчуждение доли третьим лицам иным образом, чем продажа | Не запрещено. Согласие прочих участников или самого общества не требуется | Запрет или получение согласия прочих участников либо общества |
| Переход доли к наследникам / правопреемникам участников | Без согласия прочих участников | Требуется согласие |
| Порядок реализации преимущественного права покупки доли участниками | Определен законом | Уточнить некоторые правила (увеличить срок уведомления, установить способ расчета цены и т. д.) |
| Преимущественное право покупки доли обществом (после отказа участников) | Не предусмотрено | Предусмотреть и прописать детали (порядок, сроки и условия) |
Чем подробнее и четче прописаны положения о переходе долей, тем выше защита участников от нежелательного вмешательства извне и непредсказуемых последствий внутри самого общества.
Выход участника из ООО
Под выходом понимают передачу доли самому обществу. Участник вправе выйти без согласия других участников или самого ООО, если это предусмотрено уставом. Кроме того, в уставе разрешено:
Ограничить круг участников, имеющих право на выход, установить для этого определенные условия. Например, разрешить выход участнику с долей не менее установленного процента.
Закрепить форму заявления, порядок уведомления, увеличенный срок выплаты действительной стоимости доли (до 1 года) и другие параметры.
Выход невозможен, если в обществе только один участник.
Хранение документов и предоставление сведений
Информация о хранении документов должна быть в уставе, даже если оно стандартно — так, как прописано в ст. 50 Закона об ООО. В этом случае указывают, что документы хранятся и предоставляются в порядке, предусмотренном законом.
Вместе с тем допустимо определить иной порядок хранения документов и место их предоставления. Или ввести правило о внесении предварительной платы за копии и пересылку.
Прочие разделы
В устав целесообразно включить и другие разделы, если в них есть диспозитивные правила.
| Возможный раздел устава | Что закон позволяет уточнить |
|---|---|
| Распределение прибыли | Порядок распределения, отличный от установленного в законе, сроки и условия выплаты дивидендов |
| Сделки с заинтересованностью | Особый порядок одобрения, расширение / сужение перечня таких сделок |
| Коллегиальный орган управления (совет директоров, наблюдательный совет) | Порядок создания, компетенция, полномочия, правила работы |
| Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) | Порядок формирования, принятия решений, разделение полномочий с другими органами |
| Ревизионная комиссия / аудитор | Порядок назначения, полномочия |
| Реорганизация и ликвидация | Уточнение внутренних процедур |
Титульный лист устава
Если документы подаются на регистрацию в ФНС на бумаге, к уставу делают титульный лист. Требования к его содержанию и оформлению законом не установлены, но обязательные элементы прописаны в п. 24 Приказа ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.
Во-первых, в левом верхнем углу оставьте свободный квадрат 8×8 см для штампа налоговой. Левое поле всех страниц устава должно быть не менее 3 см.
Остальные элементы титульного листа — деловой стандарт. Вверху справа ставят гриф утверждения с датой и номером решения (протокола). По центру страницы — наименование ООО, внизу посередине — место и год утверждения. Титульный лист не нумеруют.
Устав готов: что дальше
Бумажный устав печатают в двух экземплярах. Сшивать его, подписывать и удостоверять у нотариуса не нужно. Все это не предусмотрено требованиями к документам для регистрации юрлиц из Приказа ФНС № ЕД-7-14/617@. При желании учредители могут поставить на оборотной стороне устава свои подписи — это не помешает регистрации.
Готовый устав прикладывают к остальным документам и подают в ФНС. При направлении в электронном виде пакет подписывают все учредители, у каждого должна быть своя КЭП.
Отчитайтесь легко и без ошибок
Удобный сервис для подготовки и сдачи отчетов через интернет.
Ошибки и их последствия
Налоговая проверяет устав на соответствие формальным требованиям. Если в нем нет обязательной информации (п. 2 ст. 12 Закона об ООО), регистрацию могут отклонить. И тогда учредителям придется заново готовить и подавать документы, теряя время и, возможно, повторно оплачивая госпошлину.
Еще одна причина отказа — расхождение в документах. Например, в протоколе и уставе не совпадает место нахождения ООО.
Правовую экспертизу устава ФНС не проводит. Поэтому встречаются общества, уставы которых не полностью соответствуют закону и содержат невнятные формулировки. Иногда это приводит к невозможности принять решение, конфликтам и судебным тяжбам.
Коротко про создание устава ООО
Устав — необходимый документ для общества, и не только на момент регистрации. Он описывает основные «правила жизни» ООО.
Минимальный набор сведений, которые должны быть в уставе, установлен законом. Их можно расширить, но нет смысла перегружать устав нормами, которые действуют в любом случае.
Для большинства обычных ООО подойдет типовой устав. Менять в нем что-либо нельзя, разрешено выбрать лишь некоторые важные опции.
Индивидуальный устав — это способ подстроить под себя диспозитивные нормы закона. Их много, и при грамотной доработке получится удобный документ.
Ошибки при составлении устава способны осложнить работу и даже привести к потере контроля над бизнесом.
У нас есть полезная статья по теме — Какие есть пошлины за открытие ООО. Читайте, чтобы узнать:
- За какие действия берут госпошлину при открытии ООО.
- Какой размер госпошлины при регистрации компании.
- Когда не надо уплачивать госпошлину.
- Когда и как ее можно вернуть.
С Экстерном соблюдать требования законодательства легко. Учет, отчетность, электронные документы — всё в одном месте.
С Экстерном соблюдать требования законодательства легко. Учет, отчетность, электронные документы — всё в одном месте.
