Упрощенная ликвидация ООО

У владельцев малых и средних компаний есть возможность закрыть бизнес через упрощенную процедуру. Больше не требуется проходить все этапы обычной ликвидации, ждать месяцами и серьезно тратиться. Однако подходит это не всем — для ликвидации в упрощенном порядке есть условия.

Лариса Бодрова Эксперт по налогам и отчетности

Суть упрощенной процедуры

Упрощенная ликвидация — быстрый способ исключить компанию из ЕГРЮЛ, о нем рассказано в ст. 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Появилась такая возможность с 1 июля 2023 года. В отличие от обычной ликвидации, при упрощенной гораздо меньше формальностей.

Сравним обычную и упрощенную ликвидации ООО:

У ФНС есть промостраница с описанием процедуры упрощенного прекращения деятельности МСП, рекомендуем ознакомиться.

Подготовить, проверить и сдать отчетность через интернет.

Попробовать

Почему упрощенная ликвидация лучше принудительной

ФНС может сама закрыть брошенный бизнес на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Казалось бы, участникам ООО можно не беспокоиться о ликвидации, а дождаться, когда у инспекторов «дойдут руки» до компании. Однако именно упрощенная процедура дает больше контроля над процессом, защищает от проблем с инспекцией и сохраняет свободу предпринимательской деятельности:

• При принудительной ликвидации результат зависит от решения ФНС, и предсказать его невозможно. При упрощенной — шансы на успешное закрытие бизнеса выше, если у вас нет споров с партнерами, сотрудниками или налоговыми органами.
• После упрощенной ликвидации учредители могут сразу заняться новым бизнесом. При принудительной — руководителю ООО и участникам с долей более 50% запрещается занимать руководящие должности и создавать новые компании в течение трех лет.
• Упрощенная процедура требует подачи всех необходимых отчетов до момента исключения компании из реестра. Тогда как принудительная ликвидация часто происходит именно из-за отсутствия отчетности за год и более.

Принудительное закрытие не гарантирует собственникам освобождение от ответственности: все равно приходится отвечать за неуплаченные налоги и неподанные отчеты в рамках субсидиарной ответственности.

Кому подходит упрощенная ликвидация

Условия для упрощенной ликвидации перечислены в п. 7 ст. 23.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Процедура подходит для организаций, которые:

• входят в реестр малого и среднего предпринимательства (МСП);
• неплательщики НДС или освобождены от его уплаты;
• не задолжали по налогам и прочим обязательным платежам;
• не имеют незавершенных расчетов с кредиторами, в том числе по возмещению вреда здоровью и жизни, по зарплате, прочим выплатам в рамках трудовых договоров и ГПД, по обязательным платежам и другим долгам;
• не имеют в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений;
• не владеют недвижимостью и транспортом;
• не находятся в процессе ликвидации, реорганизации или исключения из ЕГРЮЛ по решению ФНС;
• подали заявление, оформленное в соответствии с установленными требованиями;
• не имеют оснований для отказа в регистрационных действиях (подача документов не в ту инспекцию, подписание неуполномоченным лицом и др.).

Если компания подходит по всем критериям, ФНС примет решение об исключении компании из ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней после получения заявления. Если хотя бы одно требование не выполнено, придется закрывать в обычном порядке.

Все условия должны соблюдаться на момент подачи заявления и на момент закрытия ООО.

Как ликвидировать бизнес в упрощенном порядке: пошаговая инструкция

Шаг 1 — проверяем выполнение условий

Посмотрите, все ли перечисленные выше требования выполняются. Иногда проблемы несложно исправить.

Шаг 2 — принимаем решение об упрощенной ликвидации

Если в ООО только один участник, он оформляет решение о добровольной ликвидации. Если владельцев бизнеса несколько, проведите общее собрание и поставьте на голосование вопрос о ликвидации. Такое решение принимается единогласно (п. 1 ст. 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Поскольку за упрощенную ликвидацию должны проголосовать все собственники, не получится закрыть компанию, если кто-то из них не согласен или отсутствует.

Шаг 3 — подаем заявление

Заявление на упрощенное закрытие составьте по форме Р19001. Она содержится в Приложении № 1 к Приказу ФНС от 22.04.2024 № ЕД-7-14/329@. А в Приложении № 3 приводятся требования к ее заполнению. 

Заявление направляют либо в электронном виде через сервис ФНС, либо на бумаге. В первом случае заполните заявление в сервисе Государственная онлайн-регистрация бизнеса.

Описание процесса формирования электронного заявления смотрите на странице Упрощенная процедура прекращения деятельности субъектов МСП. Подписывают электронную форму Р19001 все участники либо при помощи КЭП, либо через приложение «Госключ».

Если электронная подача не подходит, всем собственникам бизнеса придется собраться у нотариуса. За дополнительную плату можно поручить ему и отправку заявления в ФНС. Но участники могут подать его в регистрирующую территориальную инспекцию самостоятельно либо отправить почтой.

Прилагать решение участника о ликвидации (или протокол общего собрания) к заявлению не нужно. Но оформите его обязательно — ведь это законное основание для закрытия бизнеса.

Как заполнить заявление Р19001

На титульном листе укажите ОГРН, ИНН и дату принятия решения о прекращении деятельности организации.

Далее заполните Листы А на двух страницах. Листов А должно быть столько же, сколько в ООО участников. В нашем примере заявление подает единственный участник — физлицо.

В пункте 1 укажите код «1», если участники — физические лица. Код «2» поставьте, если участник — юридическое лицо и от его имени действует руководитель.

В пункте 2 отразите сведения об участнике — юридическом лице (если такой есть). Или оставьте блок пустым.

В пункте 3 укажите сведение о заявителе — физическом лице: ФИО, ИНН, дату и место рождения, паспортные данные. Код вида документа смотрите в Приложении к требованиям (для паспорта РФ это «21»). Серию и номер паспорта отразите через пробел, как указано в п. 7 требований, а сведения об органе, выдавшем документ, — согласно п. 8 требований.

В пункте 4 укажите адрес электронной почты. Знак «@» и «точка» впишите в отдельную ячейку. На этот адрес ФНС направит Лист записи ЕГРЮЛ или уведомление об отказе.

Важный момент: не подписывайте заявление в пункте 5. Подпись ставится у нотариуса.

После заполнения титула и всех листов А на каждого учредителя на страницах проставьте сквозную нумерацию.

Мы подготовили образец заполнения заявления Р19001 — скачайте его, чтобы шаблон был под рукой в нужный момент.

Скачать образец заявления Р19001

Шаг 4 — проверяем, приняла ли ФНС заявление

Через 5 рабочих дней после отправки формы Р19001 проверьте сведения в ЕГРЮЛ. Если все в порядке, в реестре появится запись о начале процесса упрощенной ликвидации. Одновременно налоговая опубликует сообщение в «Вестнике государственной регистрации», чтобы кредиторы могли заявить о своих требованиях.

Если налоговая обнаружит несоответствие условиям (задолженность по налогам или недостоверные сведения в реестре), она направит на электронную почту уведомление об отказе в ликвидации с указанием причины. На это у ФНС есть один рабочий день. Постарайтесь устранить проблему и подайте заявление повторно. Если это невозможно, придется закрывать ООО в общем порядке.

Если считаете, что налоговая незаконно отказывает компании в упрощенной ликвидации, обжалуйте ее решение в вышестоящий регистрирующий орган (письмо ФНС от 18.09.2023 № БВ-4-9/11913). Обжалование проводится в общем порядке, который прописан в главе VIII.1 закона № 129-ФЗ.

Шаг 5 — ждем три месяца

Следующие 3 месяца следите за обращениями со стороны контрагентов. Требования предъявляются по адресу компании. Не пропустите их. Если требования кредиторов обоснованы, придется их выполнить. 

Если за трехмесячный период никто не заявит о долгах и все еще будут соблюдаться условия для упрощенной ликвидации, препятствий к закрытию не будет.

Нужно ли компании что-то делать в эти 3 месяца? ООО все еще действует и должно представлять нулевую отчетность в установленные сроки — вплоть до окончания ликвидации.

Если учредители передумали закрывать ООО, в ФНС подается заявление Р19002 (Приложение № 2 к Приказу № ЕД-7-14/329@). Решение о прекращении ликвидации собственники бизнеса принимают тоже единогласно.

Шаг 6 — получаем подтверждение ликвидации

Примерно через 3,5 месяца со дня получения заявления налоговая завершит ликвидацию. После этого участникам ООО направят Лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий исключение компании из реестра.

Кредиторы и другие заинтересованные лица имеют право оспорить закрытие компании в течение года, если обнаружат нарушение своих интересов (п. 13 ст. 21.3 закона № 129-ФЗ).

Отчитайтесь легко и без ошибок

Удобный сервис для подготовки и сдачи отчетов через интернет.

Сдать отчеты бесплатно

Главное об упрощенной ликвидации ООО

Упрощенная ликвидация — выход для тех, кто раньше откладывал закрытие бизнеса из-за формальностей. Она проще, чем стандартная процедура, и не влечет негативных последствий, как принудительное исключение из реестра.

Упрощенный процесс занимает 3,5 месяца и не требует финансовых затрат.

Рассчитывать на легкое закрытие могут МСП без долгов и имущества, которые не платят НДС, не находятся в процессе принудительной ликвидации и отвечают еще ряду условий. Для закрытия бизнеса им достаточно подать в ФНС только заявление.

Все условия для упрощенной ликвидации должны соблюдаться и на момент подачи заявления, и на момент закрытия ООО.

Рекомендуем также изучить дополнительные материалы:

• Отчетность ООО при ликвидации
• Как закрыть ООО
• Как оформить увольнение нескольких работников