Как закрыть ООО

Закрытие ООО — не самая быстрая и простая процедура, поэтому, опасаясь трудностей, бизнесмены зачастую просто бросают ставшие ненужными компании. Но это чревато проблемами в будущем. Лучше закрывать ООО по стандартной процедуре, и это не так уж и сложно, если знать алгоритм действий. В статье — подробная пошаговая инструкция. 

Варианты ликвидации ООО

Есть четыре возможных сценария, выбор зависит от вашей ситуации.

Вариант 1 — общий порядок

Это закрытие ООО в соответствии с общей процедурой добровольной ликвидации юрлица (п. 1 ст. 57 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее — закон об ООО). Ниже в статье рассмотрим процедуру подробно и поэтапно.

Есть несколько альтернативных вариантов.

Вариант 2 — исключение ООО из ЕГРЮЛ как недействующее

Если компания 12 месяцев не представляет отчетность и не осуществляет операций по счету, она признается недействующим юрлицом (п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, далее — закон 129-ФЗ). Тогда ФНС исключает такую компанию из ЕГРЮЛ по своей инициативе, нужно лишь дождаться этого момента.

На первый взгляд, это оптимальный вариант, ведь делать ничего не нужно. На самом деле вариант далеко не беспроблемный.

Во-первых, несдача отчетности — это основание для налоговой и административной ответственности (ст. 119 НК РФ, ст. 15.5 КоАП РФ).

Во-вторых, если на момент ликвидации за ООО будет числиться любая налоговая задолженность, в том числе тот же самый штраф за несдачу отчетности, участники ООО с долей от 50% и руководитель попадут в налоговый «стоп-лист», а значит 3 года не смогут руководить или быть участниками новых компаний (подп. «ф» п. 1 ст. 23 закона № 129-ФЗ).

Более того, в некоторых случаях контролировавшие ликвидированное ООО лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по долгам ООО и после его ликвидации (п. 3.1 ст. 3 закона об ООО). Это может быть руководитель, участник, который имел возможность принимать решения по деятельности ООО, и пр.

Учитывая все это, мы не рекомендуем использовать такой вариант ликвидации.

Заполнить, проверить и сдать бухгалтерскую отчетность через интернет.

Попробовать

Вариант 3 — банкротство

Это единственно возможный вариант, если ООО накопило долги перед контрагентами или бюджетом, которые нельзя покрыть оставшимся имуществом ООО (п. 4 ст. 63 ГК РФ, параграф 1 Главы XI Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ, далее — закон «О банкротстве»).

Банкротство тоже чревато проблемами для бывших собственников и топ-менеджеров ООО, включая субсидиарную ответственность по долгам (п. 3 ст. 3 закона об ООО). Причем при определенных обстоятельствах к субсидиарной ответственности может быть привлечен и его бывший главбух (пп. 2 п. 4 ст. 61.11 Закона «О банкротстве»).

Если есть возможность погасить долги закрывающегося ООО, лучше так и сделать, не уводя ООО в процедуру ликвидации через банкротство.

Вариант 4 — упрощенная ликвидация

Упрощенная схема ликвидации на основании решения собственников доступна компаниям, которые соответствуют определенным условиям (ст. 21.3 закона № 129-ФЗ) — листайте, чтобы узнать, каким:

Этапы ликвидации ООО: пошаговая инструкция

Шаг 1 — проведите подготовительную работу

Договоритесь с другими участниками о запуске процедуры добровольной ликвидации. Если в ООО больше одного участника, должно быть единогласное решение всех участников (п. 1 ст. 92 ГК РФ, п. 8 ст. 37 закона об ООО).

Определитесь с кандидатурой ликвидатора или членов ликвидационной комиссии, к которым перейдет управление ООО в процедуре ликвидации. Ликвидатором может быть как руководитель закрываемого ООО, так и иное лицо (п. 3 и 4 ст. 62 ГК РФ).

Сверьтесь со всеми контрагентами, включая банки и ФНС. Если есть долги — погасите их.

Сформируйте запас средств на расчетном счете и ЕНС. Деньги на расчетном счете понадобятся для оплаты госпошлины ликвидацию, уведомлений в «Вестнике государственной регистрации» и Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ). Положительное сальдо на ЕНС нужно на случай налоговых доначислений, возникших в процедуре ликвидации.

Письменно под роспись уведомьте сотрудников о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией. Это нужно сделать не менее, чем за 2 месяца до увольнения (ст. 180 ТК РФ).

Уведомьте службу занятости о решении ликвидировать ООО. Для этого не позднее, чем за 2 месяца до начала ликвидации нужно представить форму № 1 «Информация о принятии (об изменении, отмене) решения о ликвидации организации, прекращении деятельности индивидуальным предпринимателем, сокращении численности или штата работников организации, индивидуального предпринимателя и возможном расторжении трудовых договоров» (пп. 1 п. 1, п.п. 4 и 9 ст. 53 Федерального закона от 12.12.2023 № 565-ФЗ, приложение к Приказу Минтруда от 16.04.2024 № 195н).

Шаг 2 — оформите решение о ликвидации ООО

Единственный участник оформляет решение о ликвидации ООО, а если у компании несколько участников — решение оформляется протоколом общего собрания (п. 2 ст. 57 закона об ООО, п. 3 ст. 62 ГК РФ).

Решение или протокол нужно нотариально заверить, если иной способ подтверждения решений не прописан в уставе ООО или нотариально заверенным решением единственного участника, общего собрания участников (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 1.1 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 4 (2020), п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

В документе укажите ликвидатора или членов ликвидационной комиссии, порядок и срок ликвидации — не более года (п. 5 и 6 ст. 57 закона об ООО, ст. 63 ГК РФ).

Если не успеете завершить ликвидацию в установленный срок, придется продлевать его не более чем на 6 месяцев в судебном порядке, иначе налоговики отменят ликвидацию и придется пройти всю процедуру заново и не ранее, чем через 6 месяцев после отмены (п. 6 и 7 ст. 57 закона об ООО).

Шаг 3 — сообщите о ликвидации

В регистрирующий орган. В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации отправьте в ИФНС «Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица» по форме Р15016. Код причины представления заявления — «3». Приложите решение о ликвидации.

После этого ИФНС внесет в ЕГРЮЛ отметку о том, что ООО находится в стадии ликвидации (п. 1 и 2 ст. 20 закона № 129-ФЗ, приложение 5 к Приказу ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@).

Заявление и все документы, о которых будем говорить ниже, подписывает ликвидатор или руководитель ликвидационной комиссии. У него должна быть УКЭР, если документы предоставляются в электронном виде, а если в бумажном — подпись нужно заверить у нотариуса (п. 1.2 ст. 9 закона № 129-ФЗ, п. 14.2.05.18 приложения к письму ФНС России от 31.01.2014 № СА-4-14/1645@).

Кредиторам. Опубликуйте уведомление о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации» и письменно уведомьте о ликвидации ООО каждого кредитора (п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 1 Приказа ФНС от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@1). Например, заказными письмами.

Разместите уведомление о ликвидации ООО в ЕФРСФДЮЛ. В течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации ООО разместите сведения (пп. «н.5» п. 7, п. 8 и 9 ст. 7.1 ст. 20 закона № 129-ФЗ):

• о принятом решении о ликвидации;
• ликвидационной комиссии (ликвидаторе);
• порядке, сроках и условиях для предъявления требований кредиторами.

За неразмещение сведений в ЕФРСФДЮЛ или нарушение срока размещения сведений предусмотрена административная ответственность (п. 6 и 7 ст. 14.25 КоАП РФ).

Шаг 4 — снимите с учета ККТ

Если не планируете осуществлять расчеты, требующие применения ККТ, рекомендуем снять ее с учета. Это необязательно, если не будете передавать или продавать ККТ другому лицу, т.к. налоговики автоматически снимут ее с учета с даты регистрации ликвидации в ЕГРЮЛ (п. 5 и 18 ст. 4.2 Федерального закона от 22.05.2003 № 54-ФЗ).

Шаг 5 — увольте работников и сдайте отчеты

Когда пройдет два месяца с даты уведомления работников, можно оформить увольнение, выплатив им причитающиеся суммы.

Не позднее следующего рабочего дня после оформления приказа об увольнении предоставьте в СФР сведения в составе подраздела 1.1 подраздела 1 формы ЕФС-1 (п. 2.1 ст. 6, п. 2 ст. 8, п. 1, пп. 4 п. 2, пп. 2 п. 5 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ, Приказ СФР от 17.11.2023 № 2281).

Расчет по страховым взносам нужно предоставить до составления промежуточного ликвидационного баланса за период с начала года по дату составления РСВ. Если на ЕНС недостаточно денег для оплаты взносов по расчету, доплатить нужно в течение 15 календарных дней со дня подачи (п. 15 ст. 431 НК РФ).

Сдавайте отчетность за сотрудников. Экстерн дарит вам 14 дней бесплатно!

Попробовать бесплатно

Шаг 6 — утвердите промежуточный ликвидационный баланс и уведомите ФНС

Промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ) составляют после того, как закончится установленный срок предъявления требований кредиторами — не менее двух месяцев с даты публикации решения о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».

В ПЛБ отражаются сведения:

• об имуществе ООО;
• перечне требований, предъявленных кредиторами, и результатах их рассмотрения;
• перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли они приняты ликвидатором.

ПЛБ утверждается решением участника или общим собранием участников.

Обязательной формы ПЛБ нет, но есть рекомендуемая ФНС.

Представлять ПЛБ в ФНС не нужно, но нужно уведомить ее о составлении ПЛБ, представив «Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица» по форме Р15016. Код причины представления заявления — «4» (п. 1 и 2 ст. 61 ГК РФ, письмо ФНС России от 25.11.2019 № ВД-4-1/24013@, п. 3 ст. 20 закона № 129-ФЗ).

Шаг 7 — рассчитайтесь с кредиторами и уплатите госпошлину за ликвидацию

Долги надо гасить в очередности, установленной ст. 64 ГК РФ. Если денег на счете и в кассе недостаточно для погашения всех долгов, надо продать имущество. Продажу нужно проводить через торги, кроме объектов стоимостью не выше 100 тыс. руб. (п. 4 и 5 ст. 63 ГК РФ).

Размер госпошлины — 800 руб. Пошлину платить не нужно, если документы на ликвидацию подаются в электронном виде (пп. 3 п. 1 ст. 333.33, пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).

Шаг 8 — передайте оставшееся имущество и деньги участникам ООО

Имущество ООО распределяет ликвидатор в определенной очередности (ст. 58 закона об ООО, п. 8 ст. 63 ГК РФ). Оформить передачу имущества нужно первичными документами (п. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ).

При передаче могут возникнуть налоговые обязательства, которые нужно отразить в отчетности и погасить за счет положительного сальдо ЕНС.

Шаг 9 — сдайте отчетность

Налоговую отчетность за последний налоговый период. На титульных страницах отчетности проставьте код последнего налогового периода при реорганизации (ликвидации) организации.

Отчетность в СФР. В течение месяца с даты утверждения ПБЛ, но не позднее дня подачи документов на регистрацию ликвидации, на каждое застрахованное лицо:

• индивидуальные сведения;
• подраздел 1.1 подраздела 1 формы ЕФС-1;
• подраздела 1.2 подраздела 1 формы ЕФС-1.

В ряде случаев в СФР придется представить больше сведений. Если не передать сведения в СФР, ФНС откажет в ликвидации компании (пп. 1 — 8 п. 2 ст. 6, п. 1 и 2 ст. 9, п. 1, 2, 11 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ, Приказ СФР от 17.11.2023 № 2281, пп. «г» п. 1 ст. 21, пп. «з» п. 1 ст. 23 закона № 129-ФЗ).

До подачи в ФНС документов на регистрацию ликвидации ООО нужно сдать раздел 2 формы ЕФС-1. Доплатить взносы по отчету — в течение 15 календарных дней со дня его подачи (п. 15 ст. 22.1 Федерального закона от 24.07.1998 № 125-ФЗ).

Отчитайтесь легко и без ошибок

Удобный сервис для подготовки и сдачи отчетов через интернет.

Сдать отчеты бесплатно

Шаг 10 — составьте и утвердите ликвидационный баланс

Ликвидационный баланс составляет ликвидатор после расчетов с кредиторами. В нем отражаются сведения об оставшемся имуществе ООО. Если имущество было распределено в пользу участников, баланс будет нулевым.

Баланс утверждается решением участника. Обязательной формы баланса нет, но лучше воспользоваться рекомендуемой ФНС формой.

Ликвидационный баланс представляется в ФНС в комплекте документов на регистрацию ликвидации ООО (п. 6 ст. 63 ГК РФ, письмо ФНС от 25.11.2019 № ВД-4-1/24013@).

Шаг 11 — сдайте в ФНС документы на регистрацию ликвидации ООО

Это ликвидационный баланс и «Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица» по форме Р15016, код причины представления заявления — «7».

Дополнительно можно представить документ об оплате госпошлины и подтверждение, что сдали сведения в СФР. представления сведений в СФР (п. 1 ст. 21 закона № 129-ФЗ, п. 44 Административного регламента, утв. Приказом ФНС от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@).

Шаг 12 — завершающие дела

Рекомендуем изучить дополнительные материалы:

• Какие документы выдавать при увольнении
• Отчетность ООО при ликвидации
• Как сдавать отчетность в Центр занятости в 2024 году
• Как быть, если организацию исключили из ЕГРЮЛ