За что ООО и ИП могут исключить из ЕГРЮЛ и ЕГРИП

В ноябре 2023 года у ФНС появилось еще одно основание для исключения компаний и ИП из ЕГРЮЛ и ЕГРИП. Теперь такое может грозить и за нарушение «антиотмывочного» законодательства. Что это за основание и как подстраховаться бизнесу — читайте в статье.

Илья Антоненко Аттестованный налоговый консультант ИПБ России

В этой статье:

Какие основания для исключения из реестров действовали раньше
Новые основания для исключения из ЕГРЮЛ и ЕГРИП
Последствия исключения из госреестра по инициативе ФНС
Как избежать риска исключения из реестров по новому основанию

Какие основания для исключения из реестров действовали раньше

До вступления в силу Федерального закона 02.11.2023 № 519-ФЗ, юрлицо или ИП могли исключить из госреестров по решению ФНС по следующим основаниям (ст. 21.1 и 22.4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

В течение последних 12 месяцев компания не сдавала налоговую отчетность и не осуществляла операций хотя бы по одному банковскому счету.
У юрлица нет денег на ликвидацию и невозможно возложить расходы на ликвидацию на его учредителей.
В ЕГРЮЛ более чем 6 месяцев «висела» запись о недостоверности сведений о юрлице.
ИП в течение 15 месяцев не сдавал налоговую отчетность и при этом имел долги по налогам.

Новые основания для исключения из ЕГРЮЛ и ЕГРИП

С 13.11.2023 помимо имеющихся появилось два новых основания:

Прекращение возбужденного по заявлению ФНС производства по делу о банкротстве или возврат ФНС заявления о банкротстве в связи с отсутствием средств на возмещение судебных расходов. Это основание применяется только к юридическим лицам.
Нарушение «антиотмывочного» законодательства.

Второе основание распространяется и на организации, и на ИП. Рассмотрим его подробнее, т.к. именно оно несет в себе наибольшие риски для бизнеса.

Возможность исключения из госреестра в связи с нарушением законодательства о противодействии легализации преступных доходов и финансированию терроризма ввели еще в 2022 году (Федеральный закон от 21.12.2021 № 423-ФЗ), но лишь с принятием Закона № 519-ФЗ у ФНС появилась возможность применять его на практике.

Последовательность событий, которая может привести к исключению юрлица или ИП из госреестра, прописана в п.п. 5 и 8 ст. 7.7, ст. 7.8 Закона № 115-ФЗ.

Статьи по теме:

Если обслуживающий банк отнес клиента к группе высокого риска, он блокирует счет, за исключением некоторых разрешенных операций. Например, уплаты налогов. В течение 5 рабочих дней после блокировки банк сообщает о ней и о причинах Центробанку и клиенту. Исключить такого клиента из госреестров могут в любой из этих ситуаций:

в течение 6 месяцев организация или ИП не подали в межведомственную комиссию заявление об отсутствии оснований для отнесения к группе высокого риска с подтверждающими документами;
заявление подали, но межведомственная комиссия приняла решение, что клиента отнесли к высокой группе риска обосновано, а клиент не обжаловал это решение в суде, либо суд отклонил иск.

ФНС примет решение об исключении клиента из госреестра на основании сведений от Центробанка. Сейчас ЦБ и ФНС работают над процессом информационного взаимодействия по этому вопросу (пп. 1 п. 3 письма ФНС от 30.11.2023 № КВ-4-14/15065@).

Последствия исключения из госреестра по инициативе ФНС

Физлицо не сможет снова зарегистрировать ИП в течение трех лет с даты исключения из ЕГРИП (п. 4 ст. 22.1 Закона № 129-ФЗ).

Физлица, которые владели долей 50% и более или руководили исключенной организацией, не смогут в течение 3-х лет зарегистрироваться в качестве руководителя или учредителя юрлица (пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).

Кроме этого, информация останется в ЕГРЮЛ и ЕГРИП, и в будущем могут быть проблемы и недоверие со стороны банков и контрагентов.

Отчитайтесь легко и без ошибок

Удобный сервис для подготовки и сдачи отчетов через интернет.

Сдать отчеты бесплатно

Как избежать риска исключения из реестров по новому основанию

Самый очевидный, он же единственный действенный способ — всеми силами избегать включения в группу высокого риска. Для этого нужно исключить операции, которые банки могут счесть высокорискованными с точки зрения отмывания преступных доходов и финансирования терроризма. Также нужно анализировать свою деятельность и деятельность основных контрагентов, например:

по критериям, опубликованным на сайте ЦБ РФ;
с помощью сервисов Контура — Экстерн и Призма.

Если все же компания или ИП попали в группу высокого риска и счет заблокировали, нужно успеть в шестимесячный срок представить в межведомственную комиссию заявление об отсутствии оснований для этого.

К заявлению приложите максимально подробную информацию и документы, которые подтверждают ошибочность включения в высокую группу риска. Это могут быть, например:

справки из других обслуживающих банков;
подтвержденные аудиторами сведения об отсутствии высокорискованных операций;
письма госструктур о социальном характере бизнеса;
результаты оценки юрлица в личном кабинете налогоплательщика (Приказ ФНС от 24.03.2023 № ЕД-7-31/181@).

Если комиссия вынесет отрицательное решение межведомственной комиссии — как можно быстрее обжалуйте его в суде.

Если и это не помогло, остается последняя опция, предусмотренная законом № 129-ФЗ (п. 7, 3 ст. 21.1 и п. 4, 6 ст. 22.4). Если компанию или ИП собираются исключить из реестра, кредиторы или иные лица, чьи права и интересы затрагиваются в связи с этим, имеют право подать возражения против исключения. Например, это могут сделать работники исключаемой компании. Это нужно сделать не позднее шести месяцев со дня опубликования решения о предстоящем исключении ИП из ЕГРЮЛ на сайте «Вестник государственной регистрации». К возражениям нужно приложить документы, подтверждающие их обоснованность.

Уже состоявшееся исключение ИП из реестра заинтересованные лица могут обжаловать в вышестоящем налоговом органе или суде в течение одного года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав (п. 8 ст. 22.4 закона № 129-ФЗ).

Статьи по теме: