По какой цене передавать товар и как начислять НДС при реорганизации?

ООО на УСН «Доходы-Расходы» присоединилось к ООО на ОСНО. По какой цене следует передавать товар и нужно ли включать в нее НДС? Как правильно отразить НДС, когда правопреемник будет реализовывать товар?

Ольга Сорокина Копирайтер, эксперт сервиса Контур.Экстерн

Ответ эксперта

При присоединении организации, реорганизованной путем присоединения, обязательства продавца по поставке товаров или возврату авансов прекращаются на основании статьи 413 ГК РФ. При реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования или разделения права, обязанности и имущество переходят к правопреемнику.

Исключение составляют права и обязанности учредителей (участников), связанные с реорганизацией. Таким образом, обязанность уплаты налогов, в том числе за реорганизованную организацию, возлагается на правопреемника (ст. 58 ГК РФ, пп. 1 и 2 ст. 50 НК РФ). Обязанность по составлению счетов-фактур лежит на плательщике НДС — организации-правопреемнике.

При присоединении юридического лица права и обязанности присоединяемого лица переходят к правопреемнику в соответствии с передаточным актом (п. 2 ст. 58 ГК РФ). На основании передаточного акта правопреемник принимает к учету фактическую себестоимость товаров по той сумме, по которой они были отражены в бухгалтерском учете присоединяемой организации (пп. 7 и 8 Методических указаний Минфина от 20.05.2003 №44н). Передача имущества и имущественных прав от реорганизуемой организации к правопреемнику не признается объектом обложения НДС, поэтому налог при этом не начисляется (пп. 2 п. 3 ст. 39 и пп. 1, 7 п. 2 ст. 146 НК РФ).

Когда в дальнейшем правопреемник будет реализовывать товар, НДС начисляется в общем порядке. Если у ликвидируемой организации товар был учтен с НДС, включенным в стоимость, например, ручка по 10 рублей, включая 1,66 рубля НДС, то правопреемник принимает эту ручку по цене 10 рублей с НДС, включенным в стоимость.

Суммы налога, предъявленные или уплаченные реорганизованной организацией при приобретении товаров, работ или услуг, но не предъявленные к вычету, вправе принять к вычету правопреемники (п. 5 ст. 162.1 НК РФ). Вычеты производятся на основании счетов-фактур, выставленных реорганизованной организацией или ее продавцами, а также документов, подтверждающих уплату налога, как реорганизованной организацией, так и правопреемником.

Таким образом, суммы НДС, предъявленные реорганизованной организации, принимаются к вычету правопреемником после фактической уплаты налога и при наличии соответствующих документов.

Основные документы для вычета (пп. 5 и 7 ст. 162.1 НК РФ):

• счет-фактура продавца на имя реорганизованной организации или правопреемника;
• документ, подтверждающий перечисление налога продавцу.

Если документы оформлены на реорганизованную организацию, достаточно их копий.

В Экстерне заполнить декларацию по НДС и сдать её в электронном виде - очень просто! Дарим 14 дней, чтобы вы смогли попробовать сервис!

Попробовать бесплатно

Изучите материалы по теме:

• Отчетность при реорганизации компании
• Как работать с НДС в 2025 году: расчет, отчетность, льготы и налоговый вычет
• И снова поправки в Налоговом кодексе: изменения по НДФЛ и НДС